25/06/2010

ОАО «МТС» объявляет условия присоединения ОАО «КОМСТАР-ОТС» к ОАО «МТС» и добровольного предложения ОАО «МТС» о приобретении до 9% акций ОАО «КОМСТАР-ОТС»

Советы директоров компаний считают, что полное присоединение ОАО «КОМСТАР-ОТС» к ОАО «МТС» является стратегически важным для обеих компаний. Присоединение, осуществляемое в соответствии с российским законодательством, должно содействовать полной интеграции абонентской базы ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС» и способствовать перекрестным продажам и предоставлению пакета телевизионных услуг и услуг широкополосного доступа клиентам ОАО «МТС». Ожидается, что в результате присоединения объединенная компания получит новые возможности для синергии, снизит затраты, а также повысит свою конкурентоспособность. На момент приобретения контрольного пакета ОАО «КОМСТАР-ОТС» в октябре 2009 года ОАО «МТС» заявило, что синергии от присоединения составят $200 миллионов, и на данный момент планируется, что эта сумма будет превышена.

В соответствии с условиями присоединения, согласованными Советами директоров ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», предполагается, что акционеры ОАО «КОМСТАР-ОТС», имеющие право на участие в присоединении, получат 0,825 обыкновенной акции ОАО «МТС» за каждую принадлежащую им обыкновенную акцию ОАО «КОМСТАР-ОТС» (одна глобальная депозитарная расписка ОАО «КОМСТАР-ОТС» представляет одну обыкновенную акцию). Коэффициент конвертации составляет 7,7% премию к средневзвешенному по объему торгов коэффициенту конвертации обыкновенных акций ОАО «МТС» на глобальные депозитарные расписки ОАО «КОМСТАР-ОТС» за последние три месяца. Условиями присоединения являются одобрение сделки 75% акционеров, присутствующих на внеочередных собраниях акционеров каждой из компаний, а также получение согласия уполномоченных государственных органов и прочие условия закрытия сделки. Ожидается, что внеочередные собрания акционеров ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», на которых держатели акций каждой из компаний примут участие в голосовании по вопросу присоединения, будут проведены 23 декабря 2010 года. В соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» акционеры ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», которые голосуют «против» или не голосуют по вопросу присоединения, имеют право на продажу принадлежащих им акций ОАО «МТС» или ОАО «КОМСТАР-ОТС» соответственно, по цене, установленной соответствующим Советом директоров, при условии, что общая сумма средств, направленных на выкуп акций, не будет превышать 10% от стоимости чистых активов каждой из компаний по российским стандартам бухгалтерского учета на последнюю отчетную дату, предшествующую проведению общего собрания акционеров. Совет директоров ОАО «МТС» установил цену выкупа  в размере 245,19 рубля за обыкновенную акцию ОАО «МТС», в то время как Совет директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» установил цену выкупа в размере 212,85 рубля за обыкновенную акцию ОАО «КОМСТАР-ОТС», на основании заключений независимого оценщика, предоставленных компанией Ernst & Young каждой из компаний в отдельности. В случае если общее количество акций, в отношении которых будет заявлено требование о выкупе, превысит допустимый лимит, акции будут приобретены у акционеров ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС» пропорционально полученным заявкам. Компании планируют завершить сделку во втором квартале 2011 года.

 

Одновременно ОАО «МТС» сделает добровольное предложение о приобретении до 37.614.678 акций ОАО «КОМСТАР-ОТС», что составляет 9,0% от уставного капитала ОАО «КОМСТАР-ОТС», по цене 220,0 рубля за одну обыкновенную акцию. Подразумеваемая цена за одну глобальную депозитарную расписку по добровольному предложению равна $7,16  и представляет собой 13,1% премию к средневзвешенной по объему торгов цене глобальной депозитарной расписки ОАО «КОМСТАР-ОТС» на Лондонской фондовой бирже за три месяца. Пакет документов по добровольному предложению о приобретении акций был направлен в ФСФР, и после рассмотрения ФСФР добровольное предложение будет предоставлено Совету директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС». Совет директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» впоследствии направит добровольное предложение акционерам ОАО «КОМСТАР-ОТС», а держателям глобальных депозитарных расписок - посредством депозитария, компании Deutsche Bank. В случае превышения количества заявок на приобретение акций, полученных от акционеров ОАО «КОМСТАР-ОТС», акции будут приобретены в количестве, пропорциональном полученным заявкам.

Предложенная комплексная структура сделки по присоединению и добровольному предложению, наряду с возможностью акционеров требовать выкупа принадлежащих им акций компаниями ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», предназначена для оптимизации проведения операций с акциями и денежными средствами с тем, чтобы присоединение могло быть осуществлено. В случае принятия всеми акционерами решения об использовании денежного компонента, как в ходе добровольного предложения, так и путем продажи акций ОАО «КОМСТАР-ОТС», предполагаемая сумма сделки составит $1,03 миллиарда.

Президент ОАО «МТС» Михаил Шамолин отметил: «Мы считаем, что для наших акционеров присоединение ОАО «КОМСТАР-ОТС» к ОАО «МТС» станет привлекательной сделкой, которая будет способствовать скорейшей реализации стратегии МТС 3i, нацеленной на увеличение потребительской ценности за счет предоставления клиентам интегрированных продуктов и услуг мобильной и фиксированной связи, высокоскоростного доступа в Интернет и платного телевидения. Присоединение позволит полностью объединить клиентские базы «КОМСТАР-ОТС» и МТС и откроет возможности для предоставления комплекса услуг по всей России, что, как нам кажется, будет способствовать дальнейшему повышению конкурентоспособности компании. Данное присоединение, в частности, позволит оптимизировать общие бизнес-процессы, а также позитивно отразится на операционных и капитальных затратах. Структура проведения сделки предполагает наличие у миноритарных акционеров ОАО «КОМСТАР-ОТС» выбора между акциями и денежными средствами, а также позволяет ОАО «МТС» сохранить финансовые ресурсы и гибкость с целью обеспечения дальнейшего роста и развития Группы, особенно в сферах широкополосного доступа в Интернет и развертывания сетей 3G».

Председатель Специального комитета независимых директоров при Совете директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» Томас Холтроп отметил: «Специальный комитет независимых директоров провел переговоры с ОАО «МТС» в отношении сделки и рекомендовал Совету директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» проголосовать за одобрение условий присоединения и сделки в целом. Мы полагаем, что осуществляемая сделка предлагает миноритарным акционерам ОАО «КОМСТАР-ОТС» привлекательные альтернативы, поскольку позволяет им, за счет получения акций ОАО «МТС», участвовать в повышении потенциальной стоимости объединенной компании или, с другой стороны, использовать принадлежащее им по закону право требовать выкуп принадлежащих им акций. Мы ожидаем получить и рассмотреть добровольное предложение в течение следующих недель».

Компания Goldman Sachs International выступает в качестве финансового консультанта ОАО «МТС». Компания J.P. Morgan предоставила заключение о справедливости сделки Специальному комитету при Совете директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС». Компания Latham & Watkins выступает юридическим советником ОАО «МТС», а компания Linklaters CIS - юридическим советником ОАО «КОМСТАР-ОТС». Компания Ernst & Young предоставила отчеты об оценке, подготовленные в соответствии с российским законодательством, ОАО «МТС» и Специальному комитету независимых директоров при Совете директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС» для установления цены выкупа акций, в случае если акционеры каждой из компаний используют принадлежащее им по закону право требовать выкупа своих акций.

ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС» проведут совместный конференц-звонок, который начнется сегодня в:

  • 18:00 по московскому времени
  • 15:00 по лондонскому времени
  • 10:00 по нью-йоркскому времени

Для участия в конференц-звонке наберите один из следующих номеров со ссылкой на звонок ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС»:

  • Из России: +7 495 545 0587   ПИН-код: 3444521#
  • Из США: +1 718 354 1152     ПИН-код: 3444521#
  • Из Великобритании: +44 203 140 8286       ПИН-код: 3444521#

Воспроизведение записи данного конференц-звонка будет доступно с 22:00 (приблизительно) по московскому времени/ 19:00 по лондонскому времени/ 14:00 по нью-йоркскому времени до 1 июля 2010 г. по следующим номерам:

  • Из России: 810 800 2870 1012           ПИН-код: 3444521#
  • Из США: +1 347 366 9565     ПИН-код: 3444521#
  • Из Великобритании: +44 207 111 1244       ПИН-код: 3444521# 

Слайд-презентация была также размещена на сайте: www.mtsgsm.com/news/2010-06-25-28131/ и www.comstar-uts.ru/common/img/uploaded/100625_Proposed_Merger_Presentation.ppt

За более подробной информацией обращайтесь на: www.mtsgsm.comи www.comstar-uts.ru или:

Ирина Осадчая, пресс-секретарь ОАО «МТС»

Тел.: +7 (495) 912-32-20

e-mail: pr@mts.ru

Екатерина Невская, пресс-секретарь ОАО «КОМСТАР-ОТС»

Тел. +7 (495) 950 02 54 

e-mail: pr@comstar-uts.ru

Важная информация

Данная информация не предназначена для публичного распространения, в полном объеме или в какой-либо части, в какой-либо юрисдикции, с ее территории или на ее территорию, если такое распространение будет представлять собой нарушение соответствующего законодательства такой юрисдикции.

Настоящий документ предназначен для информационных целей и не представляет собой предложение или запрос на предложение о покупке каких-либо ценных бумаг.  Любое соответствующее предложение или запрос на предложение о покупке каких-либо ценных бумаг будут представлены исключительно в форме официально оферты, направленной ОАО «Комстар-ОТС» в отношении добровольного тендерного предложения.

Окончательно сформулированные условия добровольного тендерного предложения будут изложены в оферте, направленной ОАО ОАО «Комстар-ОТС». Инвесторам и акционерам ОАО «Комстар-ОТС»  настоятельно рекомендуется ознакомиться с офертой и сопутствующими материалами незамедлительно после их публикации, поскольку в них будет содержаться важная информация.

Добровольное предложение будет сделано в отношении ценных бумаг ОАО «КОМСТАР-ОТС», юридического лица, созданного в соответствии с законодательством Российской Федерации, и будет сделано в Соединенных Штатах Америки в соответствии с требованиями Статьи 14 (е) Закона о ценных бумагах США 1933 г., с внесенными изменениями («Закон о ценных бумагах»), и принятым в соответствии с указанным законом Положением 14Е. Добровольное предложение будет сделано в Соединенных Штатах Америки ОАО «МТС», а не каким-либо иным лицом. К добровольному предложению будут применяться требования о раскрытии информации и законодательства Российской Федерации, которые отличаются от принятых в Соединенных Штатах Америки.

ОАО «МТС», ее аффилированные компании, номинальные держатели или брокеры (выступающие в качестве агентов) могут осуществлять, или достигать договоренности о, покупки акций ОАО «КОМСТАР-ОТС» за рамками добровольного предложения в течение периода действия добровольного предложения. В случае, если такие покупки или договоренности о покупке будут достигнуты, они будут достигнуты вне пределов Соединенных Штатов Америки и будут сделаны в соответствии с применимым правом, включая Закон о ценных бумагах.

Данный документ не является офертой по продаже ценных бумаг в Соединенных Штатах. Ценные бумаги не могут быть предложены или проданы в Соединенных Штатах без регистрации или без освобождения от такой регистрации в соответствии с действующей редакцией Закона о ценных бумагах США 1933 г. («Закон о ценных бумагах»). МТС не намеревается регистрировать ценные бумаги или осуществлять их публичное размещение в Соединенных Штатах.

Не было осуществлено и предполагается осуществление каких-либо действий в какой-либо юрисдикции, которые обусловили бы какое-либо публичное или зарегистрированное размещение с целью приобретения акций ОАО «МТС» в обмен на акции ОАО «Комстар-ОТС» в связи с присоединением. Поэтому только те акционеры ОАО «Комстар-ОТС» (включая держателей глобальных депозитарных расписок), которые являются резидентами юрисдикции, законодательство которой разрешает таким акционерам участвовать в закрытом или незарегистрированном частном размещении ценных бумаг, будут иметь право на получение акций ОАО «МТС» в связи с присоединением.  Держатели глобальных депозитарных расписок ОАО «Комстар-ОТС», не имеющие права на получение акций ОАО «МТС» в связи с присоединением, получат выручку от продажи акций ОАО «МТС» (в денежной форме), на которые они могли бы рассчитывать, за вычетом применимых комиссионных, расходов и налогов, а также с учетом любой корректировки на колебание обменного курса.

Данное сообщение рассылается и предназначается только для (i) лиц, которые находятся за пределами Великобритании, или для (ii) лиц, обладающих профессиональной квалификацией по вопросам, относящимся к области инвестиций, и подпадающих под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 ("Приказ") к Закону о финансовых услугах и рынках 2000 г. ("Продвижение финансовых услуг"), (iii) компаний с высокой чистой стоимостью, а также других лиц, кому оно может быть передано на законных основаниях, вытекающих из Статьи 49 Приказа (совместно именуемых "релевантные лица"). Любая инвестиционная деятельность, к которой имеет отношение данное сообщение, возможна только для релевантных лиц и будет осуществляться только с их участием. Любым лицам, не являющимся релевантными, не следует действовать на основании данного документа или какого-либо его содержания.

Лица, которые являются резидентами Великобритании должны обратить внимание на то, что добровольное предложение, после того, как оно будет сделано, будет сделано для, и заявления будут приниматься только от тех инвесторов и акционеров в Великобритании, которые являются (или которые действуют от имени), и которые смогут предоставить ОАО «МТС» достаточную информацию о том, «квалифицированными инвесторами» в значении Статьи 86(7) Закона о финансовых услугах и рынках 2000 года, или лицами, которым добровольное предложение может быть сделано иным образом или направлено без надлежащим образом одобренного проспекта эмиссии ценных бумаг, который предварительно был доступен неограниченному кругу лиц в Великобритании. Инвесторы и акционеры в Великобритании, получившие добровольное предложение, должны проконсультироваться с юридическими советниками с тем, чтобы определить, являются ли они «квалифицированными инвесторами» или иным образом имеют право получить и принять добровольное предложение.

Релиз, публикация или распространение данного документа и любой иной документации, связанной с добровольным тендерным предложением или с присоединением, может подпадать под действие законов или правовых нормативов соответствующих юрисдикций. Таким образом, любые лица, на которых распространяются законы соответствующей юрисдикции, должны ознакомиться с применимыми к ним требованиями и соблюдать их.

J.P. Morgan plc (J.P. Morgan) выступает в качестве консультанта ОАО «КОМСТАР-ОТС» (представленного Специальным комитетом) в отношении сделки и не действует в интересах никакого другого лица, и J.P. Morgan не рассматривает какое-либо иное лицо (включая, без ограничения, любое лицо, которое является директором, должностным лицом, сотрудником, акционером или кредитором ОАО «КОМСТАР-ОТС») в качестве своего клиента в отношении сделки, и J.P. Morgan не несет ответственности перед каким-либо иным лицом за предоставление преимуществ, которые полагаются клиентам J.P. Morgan, а также за предоставление совета любому другому лицу, участвующему в сделке.

Некоторые заявления в данном пресс-релизе могут содержать проекты или прогнозы в отношении предстоящих событий или будущих финансовых результатов ОАО «МТС» и/или ОАО «КОМСТАР-ОТС». Такие утверждения содержат слова «ожидается», «оценивается», «намеревается», «будет», «мог бы» или другие подобные выражения. В частности, заявления в отношении синергии расходов в отношении ОАО «КОМСТАР-ОТС» и предложения акций ОАО «МТС», а также оценочная стоимость, приведенная представителями ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», являются прогнозными заявлениями. МТС и ОАО «КОМСТАР-ОТС» хотят предупредить, что эти заявления являются только предположениями, и реальный ход событий или результаты могут отличаться от заявленного. ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС» не обязуются и не намерены пересматривать эти заявления с целью соотнесения их с реальными результатами. ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС» адресуют к документам, которые МТС отправляет Комиссии США по ценным бумагам и биржам, включая форму 20-F. Эти документы содержат и описывают важные факторы, включая те, которые указаны в разделе «Факторы риска» формы 20-F. Эти факторы могут быть причиной расхождения реальных результатов от проектов и прогнозов ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС». Они включают в себя, среди прочего: возможные изменения по квартальным результатам, условия конкуренции, применимые к МТС и ОАО «КОМСТАР-ОТС», зависимость от развития новых услуг и тарифных структур, быстрые изменения технологических процессов и положения на рынке, стратегию приобретений; риск, связанный с инфраструктурой телекоммуникаций, государственным регулированием индустрии телекоммуникаций и иные риски, связанные с  работой в России и СНГ, колебания котировок акций; риск, связанный с финансовым управлением, а также появление других факторов риска.

ОАО «Мобильные ТелеСистемы» (МТС) является ведущим телекоммуникационным оператором в России и странах СНГ, Консолидированная абонентская база компании составляет 98,98 миллиона абонентов. Население 82 регионов России, а также Армении, Беларуси, Украины, Узбекистана, Туркменистана, где МТС и ее дочерние предприятия имеют лицензии на оказание услуг в стандарте GSM, составляет более 230 миллионов человек. С июня 2000 года акции МТС котируются на Нью-йоркской фондовой бирже под кодом MBT.

В апреле 2008 года бренд МТС стал первым и единственным российским брендом, который вошел в число ста лидирующих мировых брендов по рейтингу BRANDZ™, опубликованному Financial Times и ведущим международным исследовательским агентством Millward Brown. Дополнительную информацию о компании можно найти на сайте www.mts.ru.

«КОМСТАР - Объединенные ТелеСистемы» («Комстар») - крупнейший оператор фиксированной связи в Москве, предоставляющий операторам, корпоративным клиентам и частным пользователям услуги телефонии, передачи данных, доступа в Интернет, платного телевидения и другие дополнительные услуги, используя базовую сеть и доступ к «последней миле» в 96% московских домохозяйств. Кроме того, Группа предоставляет телекоммуникационные услуги в шести федеральных округах России, а также в Армении и на Украине. Абонентская база «КОМСТАР-ОТС» по состоянию на конец 1-го квартала 2010 года включает 3,6 млн. квартирных абонентов услуг телефонной связи, включая 860 тыс. квартирных абонентов ШПД в Москве, а также 2,6 млн. квартирных абонентов в регионах России и СНГ, включая 426 тыс. квартирных абонентов ШПД и 2,0 млн. абонентов платного телевидения. Консолидированная выручка Группы компаний за первый квартал 2010 года составила US$ 407,0 млн., маржа показателя OIBDA - 43,9%. Консолидированная выручка Группы компаний за 2009 года составила US$ 1 484,8 млн., маржа показателя OIBDA - 39,9%. Ценные бумаги «КОМСТАР-ОТС» допущены к торгам на Лондонской фондовой бирже под тиккером CMST.

Назад

Контакты PR

Копытов Сергей
Управляющий директор по связям с общественностью
Тел.: +7 (495) 228 15 32 
kopytov@sistema.ru

Вейцман Элеонора
Директор по связям с общественностью
Тел.: +7 (495) 730-17-05
Veitsman@sistema.ru