13/07/2010

«Комстар-ОТС» сообщает о получении добровольного предложения МТС о приобретении до 9% акций «Комстар-ОТС»

Принять добровольное предложение смогут как акционеры ОАО «КОМСТАР-ОТС», так и держатели глобальных депозитарных расписок (ГДР), обращающихся на Лондонской фондовой бирже (London Stock Exchange, LSE). Как было объявлено 25 июня 2010 г., подразумеваемая цена за одну глобальную депозитарную расписку по добровольному предложению равна $7,16 и представляет собой 13,1% премию к средневзвешенной по объему торгов цене глобальной депозитарной расписки ОАО «КОМСТАР-ОТС» на Лондонской фондовой бирже за три месяца на момент закрытия торгов 22 июня 2010 г.   

Заседание Совета директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС», на котором будут приняты рекомендации в отношении поступившего добровольного предложения, состоится 15 июля 2010 года. Затем ОАО «КОМСТАР-ОТС» направит добровольное предложение и рекомендации Совета директоров акционерам ОАО «КОМСТАР-ОТС», включенным в реестр акционеров по состоянию на конец торговой сессии 13 июля 2010 года. Направление соответствующего пакета документов держателям ГДР обеспечит депозитарий - компания Deutsche Bank.

В случае превышения количества заявок на приобретение акций, полученных от акционеров ОАО «КОМСТАР-ОТС», акции будут приобретены в количестве, пропорциональном полученным заявкам. Срок принятия добровольного предложения составляет 70 дней с даты получения добровольного предложения ОАО «КОМСТАР-ОТС» (т.е. по 21 сентября 2010 года включительно).

Процесс добровольного предложения был запущен после одобрения и рекомендации присоединения «КОМСТАР-ОТС» к МТС советами директоров обеих компаний 25 июня 2010 г. Пакет документов по добровольному предложению о приобретении акций ОАО «КОМСТАР-ОТС» был направлен ОАО «МТС» в Федеральную службу по финансовым рынкам (ФСФР), каких-либо замечаний со стороны регулятора не поступило.

В настоящий момент ОАО «МТС» является мажоритарным акционером ОАО «КОМСТАР-ОТС», обладая пакетом в 61,97% акций (64,03% за исключением казначейских акций) и включает финансовые результаты ОАО «КОМСТАР-ОТС» в свою консолидированную отчетность.

Компания J.P. Morgan предоставила заключение о справедливости сделки Специальному комитету при Совете директоров ОАО «КОМСТАР-ОТС». Компания Linklaters CIS выступает юридическим консультантом ОАО «КОМСТАР-ОТС».

За более подробной информацией обращайтесь на  www.comstar-uts.com или:

Екатерина Невская,

пресс-секретарь ОАО «КОМСТАР-ОТС»

Тел. +7 (495) 950 02 54 

e-mail: pr@comstar-uts.ru

Важная информация

Данная информация не предназначена для публичного распространения, в полном объеме или в какой-либо части, в какой-либо юрисдикции, с ее территории или на ее территорию, если такое распространение будет представлять собой нарушение соответствующего законодательства такой юрисдикции.

Настоящий документ предназначен для информационных целей и не представляет собой предложение или запрос на предложение о покупке каких-либо ценных бумаг. Любое соответствующее предложение или запрос на предложение о покупке каких-либо ценных бумаг будут представлены исключительно в форме официальной оферты, направленной ОАО «Комстар-ОТС» в отношении добровольного предложения.

Окончательно сформулированные условия добровольного предложения будут изложены в оферте, направленной ОАО «Комстар-ОТС». Инвесторам и акционерам ОАО «Комстар-ОТС» настоятельно рекомендуется ознакомиться с офертой и сопутствующими материалами незамедлительно после их публикации, поскольку в них будет содержаться важная информация.

Добровольное предложение будет сделано в отношении ценных бумагОАО «КОМСТАР-ОТС», юридического лица, созданного в соответствии с законодательством Российской Федерации, и будет сделано в Соединенных Штатах Америки в соответствии с требованиями Статьи 14 (е) Закона о ценных бумагах США 1933 г., с внесенными изменениями («Закон о ценных бумагах»), и принятым в соответствии с указанным законом Положением 14Е. Добровольное предложение будет сделано в Соединенных Штатах Америки ОАО «МТС», а не каким-либо иным лицом. К добровольному предложению будут применяться требования о раскрытии информации и законодательства Российской Федерации, которые отличаются от принятых в Соединенных Штатах Америки.

ОАО «МТС», ее аффилированные компании, номинальные держатели или брокеры (выступающие в качестве агентов) могут осуществлять, или достигать договоренности о приобретении акций ОАО «КОМСТАР-ОТС» за рамками добровольного предложения в течение периода действия добровольного предложения. В случае, если такое приобретение или договоренности о приобретении будут достигнуты, они будут достигнуты вне пределов Соединенных Штатов Америки и будут сделаны в соответствии с применимым правом, включая Закон о ценных бумагах.

Данный документ не является офертой по продаже ценных бумаг в Соединенных Штатах. Ценные бумаги не могут быть предложены или проданы в Соединенных Штатах без регистрации или без освобождения от такой регистрации в соответствии с действующей редакцией Закона о ценных бумагах США. МТС не намеревается регистрировать ценные бумаги или осуществлять их публичное размещение в Соединенных Штатах.

Не было осуществлено и не предполагается осуществление каких-либо действий в какой-либо юрисдикции, которые обусловили бы какое-либо публичное или зарегистрированное размещение с целью приобретения акций ОАО «МТС» в обмен на акции ОАО «Комстар-ОТС» в связи с присоединением. Поэтому только те акционеры ОАО «Комстар-ОТС» (включая держателей глобальных депозитарных расписок), которые являются резидентами юрисдикции, законодательство которой разрешает таким акционерам участвовать в закрытом или незарегистрированном частном размещении ценных бумаг, будут иметь право на получение акций ОАО «МТС» в связи с присоединением.  Держатели глобальных депозитарных расписок ОАО «Комстар-ОТС», не имеющие права на получение акций ОАО «МТС» в связи с присоединением, получат прибыль от продажи акций ОАО «МТС» (в денежной форме), на которую они могли бы рассчитывать, за вычетом применимых комиссионных, расходов и налогов, а также с учетом любой корректировки на колебание обменного курса.

Данное сообщение рассылается и предназначается только для (i) лиц, которые находятся за пределами Великобритании, или для (ii) лиц, обладающих профессиональной квалификацией по вопросам, относящимся к области инвестиций, и подпадающих под действие Статьи 19(5) Приказа 2005 ("Приказ") к Закону о финансовых услугах и рынках 2000 г. ("Продвижение финансовых услуг"), (iii) компаний с высокой чистой стоимостью, а также других лиц, кому оно может быть передано на законных основаниях, вытекающих из Статьи 49 Приказа (совместно именуемых "релевантные лица"). Любая инвестиционная деятельность, к которой имеет отношение данное сообщение, возможна только для релевантных лиц и будет осуществляться только с их участием. Любым лицам, не являющимся релевантными, не следует действовать на основании данного документа или какого-либо его содержания.

Лица, которые являются резидентами Великобритании должны обратить внимание на то, что добровольное предложение, после того, как оно будет сделано, будет сделано для, и заявления будут приниматься только от тех инвесторов и акционеров в Великобритании, которые являются (или которые действуют от имени), и которые смогут предоставить ОАО «МТС» достаточную информацию о том, что они являются «квалифицированными инвесторами» в значении Статьи 86(7) Закона о финансовых услугах и рынках 2000 года, или лицами, которым добровольное предложение может быть сделано иным образом или направлено без надлежащим образом одобренного проспекта эмиссии ценных бумаг, который предварительно был доступен неограниченному кругу лиц в Великобритании. Инвесторы и акционеры в Великобритании, получившие добровольное предложение, должны проконсультироваться с юридическими советниками с тем, чтобы определить, являются ли они «квалифицированными инвесторами» или иным образом имеют право получить и принять добровольное предложение.

Релиз, публикация или распространение данного документа и любой иной документации, связанной с добровольным предложением или с присоединением, может подпадать под действие законов или правовых нормативов соответствующих юрисдикций. Таким образом, любые лица, на которых распространяются законы соответствующей юрисдикции, должны ознакомиться с применимыми к ним требованиями и соблюдать их.

J.P. Morganplc(J.P. Morgan)выступает в качестве консультанта ОАО «КОМСТАР-ОТС» (представленного Специальным комитетом) в отношении сделки и не действует в интересах никакого другого лица, и J.P. Morgan не рассматривает какое-либо иное лицо (включая, без ограничения, любое лицо, которое является директором, должностным лицом, сотрудником, акционером или кредитором ОАО «КОМСТАР-ОТС») в качестве своего клиента в отношении сделки, и J.P. Morgan не несет ответственности перед каким-либо иным лицом за предоставление преимуществ, которые полагаются клиентам J.P. Morgan, а также за предоставление совета любому другому лицу, участвующему в сделке.

Некоторые заявления в данном пресс-релизе могут содержать проекты или прогнозы в отношении предстоящих событий или будущих финансовых результатов ОАО «МТС» и/или ОАО «КОМСТАР-ОТС». Такие утверждения содержат слова «ожидается», «оценивается», «намеревается», «будет», «мог бы» или другие подобные выражения. В частности, заявления в отношении синергии расходов в отношении ОАО «КОМСТАР-ОТС» и предложения акций ОАО «МТС», а также оценочная стоимость, приведенная представителями ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», являются прогнозными заявлениями. МТС и ОАО «КОМСТАР-ОТС» хотят предупредить, что эти заявления являются только предположениями, и реальный ход событий или результаты могут отличаться от заявленного. ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС» не обязуются и не намерены пересматривать эти заявления с целью соотнесения их с реальными результатами. ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС» адресуют к документам, которые МТС отправляет Комиссии США по ценным бумагам и биржам, включая форму 20-F. Эти документы содержат и описывают важные факторы, включая те, которые указаны в разделе «Факторы риска» формы 20-F. Эти факторы могут быть причиной расхождения реальных результатов от проектов и прогнозов ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС». Они включают в себя, среди прочего: возможные изменения по квартальным результатам, условия конкуренции, применимые к ОАО «МТС» и ОАО «КОМСТАР-ОТС», зависимость от развития новых услуг и тарифных структур, быстрые изменения технологических процессов и положения на рынке, стратегию приобретений; риск, связанный с инфраструктурой телекоммуникаций, государственным регулированием индустрии телекоммуникаций и иные риски, связанные с  работой в России и СНГ, колебания котировок акций; риск, связанный с финансовым управлением, а также появление других факторов риска.

«КОМСТАР - Объединенные ТелеСистемы» («Комстар»)- крупнейший оператор фиксированной связи в Москве, предоставляющий операторам, корпоративным клиентам и частным пользователям услуги телефонии, передачи данных, доступа в Интернет, платного телевидения и другие дополнительные услуги, используя базовую сеть и доступ к «последней миле» в 96% московских домохозяйств. Кроме того, Группа предоставляет телекоммуникационные услуги в шести федеральных округах России, а также в Армении и на Украине. Абонентская база «КОМСТАР-ОТС» по состоянию на конец 1-го квартала 2010 года включает 3,6 млн. квартирных абонентов услуг телефонной связи, включая 860 тыс. квартирных абонентов ШПД в Москве, а также 2,6 млн. квартирных абонентов в регионах России и СНГ, включая 426 тыс. квартирных абонентов ШПД и 2,0 млн. абонентов платного телевидения. Консолидированная выручка Группы компаний за первый квартал 2010 года составила US$ 407,0 млн., маржа показателя OIBDA - 43,9%. Консолидированная выручка Группы компаний за 2009 года составила US$ 1 484,8 млн., маржа показателя OIBDA - 39,9%. Ценные бумаги «КОМСТАР-ОТС» допущены к торгам на Лондонской фондовой бирже под тиккером CMST.

Назад

Контакты PR

Копытов Сергей
Управляющий директор по связям с общественностью
Тел.: +7 (495) 228 15 32 
kopytov@sistema.ru

Вейцман Элеонора
Директор по связям с общественностью
Тел.: +7 (495) 730-17-05
Veitsman@sistema.ru